Открытие бизнеса, регистрация компании в Шри Ланке

5 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

Открытие бизнеса и регистрация компании в Шри ЛанкеПосле окончания гражданской войны в Шри Ланке в 2009м году, страну охватил рост бизнес-активности, связанный с развитием туризма. Часто туристов, приехавших впервые на отдых, посещает мысль, что хотелось бы остаться жить на острове, тем более что сразу обнаруживается, что в стране полно направлений деятельности, казалось бы способных обеспечить доход владельцам бизнеса.

Остров открыт для инвесторов, готовых вложить в экономику сумму более 250,000$ сразу и еще ок. 400,000$ за первые два года деятельности компании. Инвестиционными объектами обычно выступают крупные отельные проекты (например, запланированное на март 2016 г. открытие отельного комплекса в Косгоде на 175 номеров), промышленные объекты, чайные и каучуковые плантации и пр. Оформление компаний по инвестиционным проектам дает возможность оформления 6 рабочих виз.

Однако процесс инвестирования в данном случае мы рассматривать не будем, т.к. наличие подобной суммы подразумевает возможность открытия бизнеса в любой стране мира, а также в ряде случаев получения гражданства/вида на жительства. Поскольку схемы инвестиций крайне интересны практически любому государству, то для них в Шри Ланке существует специальный Департамент, курирующий инвестиционные проекты - The Board of Investment (BOI), в обязанности которого входит всесторонняя консультативная помощь и поддержка инвесторов. Совершенно же иным образом обстоит ситуация с регистрацией малого бизнеса с капиталом до 250,000$ - всю информацию придется добывать самому. Именно поэтому далее мы постарались разобраться в процессе регистрации небольшой компании в Шри Ланке.

sprosВиды деятельности, доступные иностранным предпринимателям в туристическом сегменте Шри Ланки, подробно описаны здесь: sltda.gov.lk/Registration_with_SLTDA_Services. Объектами предпринимательства чаще всего выступают проекты туристической направленности:

  • мини-отели, виллы, гестхаусы,
  • организация серф-спотов,
  • ресторанный бизнес,
  • туристические агентства.

Привлекает это направление обычно относительно небольшим объемом инвестиций, а также возможностью последующего оформления резидент-визы. Видимость легкой наживы часто подталкивает к необдуманному началу предпринимательства, находясь в стране по туристической визе, минуя этапы изучения ситуации на местном рынке и регистрации компании, что, в свою очередь, в большинстве случаев приводит к фиаско бизнеса с последующим выдворением из страны и запретом въезда минимум на 5 лет, за нарушение миграционного законодательства Шри Ланки в части незаконного предпринимательства. Миграционная полиция на регулярной основе проводит рейды в крупных курортных городах, таких как Бентота, Хиккадува, Унаватуна, Велигама и др., выдворяя незадачливых предпринимателей и снося незаконно возведенные постройки.

Что делать, если нет 250,000 долларов? 

Изучать реальность ланкийского бизнеса. Итак, вы приехали в Шри Ланку, осмотрелись и решили начать собственный бизнес. Перед стартом какого-либо проекта поживите в качестве туриста на острове хотя бы несколько месяцев, просто познакомьтесь с людьми, понаблюдайте за местной манерой ведения дел. Порой простое наблюдение способно перевернуть представление о реалиях страны, о внутреннем и внешнем спросе и потенциальных сотрудниках. Так ланкийский бизнес, например, выделяют полное отсутствие организации, чрезвычайная неторопливость, изумительное отношение к развлечению гостей, насекомым, живущим по соседству, гигиене и многому-многому другому, совершенно незаметному отельному туристу.

Статистика въездного туризма Шри Ланки 2008-2014Если вам подходит такой способ организации бизнеса, климат страны и вы готовы начать работать, то первым делом необходимо определиться со сферой бизнеса, местом расположения объекта и способом оформления и управления, составить бизнес-план проекта. Сфера бизнеса, как правило, выбирается в туристическом сегменте. Определиться с наиболее оптимальным местом расположения поможет карта районов расселения иностранцев по территории юго-западного побережья Шри Ланки (слева).

Начиная деятельность в туристическом сегменте, стоит изначально озаботиться изучением открытых данных - статистики посещения туристами острова. Это необходимо для порядкового прогнозирования потенциально возможного объема покупателей услуги. Несмотря на весь потенциал развития острова, текущее положение во многом может удивить.

Так, суммарное количество туристов, посетивших Шри Ланку за 2015 год составляет всего 1,7 млн. чел., из них за этот же период: 153 тыс. британцев, 112 тыс. китайцев, 105 тыс. немцев и 50 тыс. русских и 35 тыс. украинцев. Все эти и многие другие статистические данные, помогающие составить корректное бизнес-планирование, можно взять на сайте Министерства туризма Шри Ланки в ежегодно публикуемом официальном документе Sri Lanka Tourism Development Authority Statistical Report.

Насколько безопасно вкладывать деньги в собственность в Шри Ланке?

На этот вопрос не существует однозначного ответа, поскольку речь идет о Социалистической, хоть и Демократической, республике. Гарантия безопасности инвестиций прописана в статье №157 Конституции Шри Ланки: "никакие законодательные, исполнительные или административные действия не могут быть предприняты в противоречие двустороннего инвестиционного соглашения, за исключением случаев, когда речь идет об интересах национальной безопасности."

Может ли иностранец быть 100% владельцем компании в Шри Ланке?

Иностранец имеет право создать частную компанию со 100% иностранного капитала (Section 17 of the Board of Investment Law). При этом следует учесть имеющиеся в законодательстве Шри Ланке ограничения по процентовке иностранного капитала в некоторых отраслях: так, доля иностранного капитала в туристическом агентстве, имеющим головной офис за пределами страны, ограничена 40%, в строительстве этот показатель также составляет до 40%, в банковской среде 49%. Не допускается участие иностранного капитала в розничной торговле на местном рынке с оборотом менее 1млн. долл.


Регистрация компании в Шри Ланке

Первым серьезным вопросом в оформлении бизнеса станет выбор формы собственности компании. Чаще всего иностранный капитал в Шри Ланке представлен закрытыми частными компаниями. Каждая из форм собственности имеет свои уникальные характеристики, деятельность компаний регулируется нормативами, основанными на классическом английском праве.

Стоит учесть при планировании расходов, что все виды компаний обязаны нанять Секретаря компании, чья деятельность впоследствии оплачивается на ежемесячной основе, в объеме от 700$/год. Иностранец не может быть секретарем компании, только ланкиец. Также большинство форм компаний должны иметь зарегистрированный офис (например, туристические агентства). Все компании обязаны подавать ежемесячные бухгалтерские отчеты и проходить обязательные аудиторские проверки.

Способ оформления компании: чаще выбирается через посредника - юридическую компанию, это обусловлено и тем, что юридическая компания берет на себя основную часть проблем, связанных с регистрацией и уведомлением различных государственных служб. Это не значит, что вам не придется разбираться в особенностях регистрации компаний в Шри Ланке, но это может существенно ускорить и упростить процесс прохождения. Стоимость процедуры регистрации обычно составляет от 500$ до 1500$ со сроком полного прохождения в среднем ок. 2х недель. 

Схема регистрации бизнеса имеет аналогии регистрации с российскими: сначала вы учреждаете компанию (закрытую частную, партнерство или др.), затем выбираете направление деятельности, подлежащее лицензированию.

11 форм собственности компаний в Шри Ланке и их характеристики

1) Индивидуальное предпринимательство (Sole Proprietorship)индивидуальным предпринимателем может быть только резидент Шри Ланки, потому данный аспект подробно мы не разбираем. 

2) Партнерство (Partnership): максимальное количество участников партнерства 20 чел., это могут быть как резиденты, так и иностранцы. Деятельность партнерств регулируется English Partnership Act от 1980г. Принципы партнерства:

  • прибыль и убытки компании делятся между партнерами в соответствии с соглашением о партнерстве; 
  • партнерство не облагается налогами отдельно, каждый партнер облагается налогом на долю партнерских доходов;
  • партнерство имеет неограниченную ответственность и имеет налоговые преимущества по сравнению с индивидуальным предпринимательством; 
  • партнеры несут равную ответственность по долгам компании, что означает, что кредиторы компании могут, при желании выставить долги компании любому из партнеров;
  • деятельность компании, как правило, регулируется специальными соглашениями между партнерами, но в отсутствие конкретного соглашения, спорные вопросы разрешаются руководствуясь Законом о партнерстве от 1890.
  • партнерства, как и индивидуальное предпринимательство, не имеет ограничений по личной ответственности собственников по долгам компании.

3) Частные и публичные компании (Private and Public Companies): разница между частными и публичными компаниями кроется в том, что частная компания может ограничить право передачи акций, ограничить количество участников до 50 человек и запретить публичную реализацию уставного капитала или долговых обязательств компании. Любая другая компания, которая не имеет таких ограничений, является частной компанией. Публичная компания имеет как минимум двух директоров, а частная - минимум одного.Первые директора компании назначаются лица, подписывающие Учредительный договор компании. Любые последующие назначения и отставки регулируются уже Уставом компании. Если директоров несколько, то все они обладают равным правом подписи. Самая популярная форма регистрации для гостиничного и ресторанного бизнеса в Шри Ланке - частная компания с ограниченной ответственностью (Private Limited (Pvt Ltd)). Если нерезидент инвестирует в частную компанию, то она должна либо являться проектом, одобренным BOI или не являться таковым, однако не нарушать установленных ограничений согласно Чрезвычайному уведомлению (Extraordinary Gazette notification) от 19 апреля 2002 года и №1232/1 Controller of Exchange Act.

Закрытая частная компания может не назначать профессионального секретаря при условии, что выпущенный капитал и годовой оборот составляют менее 500,000 руп. Деятельности публичных компаний в отношении управления и эксплуатации регулируется Законом о компаниях от 1982 года. В частной компании должно быть минимум 2 акционера, в публичной - минимум 7. Среди акционеров частной компании нет обязательных требований по наличию в составе акционеров резидентов Шри Ланки и наличия объемного капитала. Компания формата ЗАО имеет право выпускать только именные акции, которые не могут свободно передаваться третьим лицам.

4) Народные компании (People’s Companies) должны удовлетворять следующим критериям:

  • максимальная число участников не ограничено; 
  • номинальная стоимость акции компании, не должна превышать 10 рупий;
  • ни один участник или сторонняя компания не могут владеть более чем 10% акций народной компании. 
  • минимальное количество директоров Народной компании: 3.
  • каждый директор должен владеть по меньшей мере 1 акцией, все директора народной компании должны ежегодно переизбираться;
  • передача акций компании должна осуществляться в соответствии с Уставом.

5) Компании с Ограниченной или Неограниченной ответственностью (Limited and Unlimited Companies): общество с ограниченной ответственностью являются наиболее распространенной формой предприятия, т.к. является наиболее подходящей формой для ведения хозяйственной деятельности.

• обеспечивает выбор между видами деятельности в Шри-Ланке; 
• обеспечивает ограничение ответственности держателям акций в случае неплатежеспособности компании; 
• ограничивает ответственность каждого акционера по долгам компании в размере взятых на себя обязательство оплаты за свою часть акций компании.

6) Оффшорные компании (Off Shore Companies): любая компания в Шри-Ланке или за ее пределами может обратиться к Регистратору для прохождения регистрации в качестве оффшорной компании. Регистратор может провести процедуру регистрации компании с учетом национальных интересов или в интересах вопросов национальной экономики. Для прохождения регистрации требуется оплатить пошлину и получить сертификат из банка о вкладе 100,000$ в банк Шри Ланки. Оффшорные компании не могут заниматься каким-либо бизнесом в Шри-Ланке.

7) Зарубежные филиалы (Foreign Branches): эта форма обычно используется для покупки земли. Компания, зарегистрированная за пределами Шри-Ланки, регистрирующая филиал на острове, должна сделать это в течение 1 месяца после начала деятельности филиала на территории Шри Ланки. Такая компания имеет те же полномочия по владению землей на острове, как любая местная компания Шри-Ланки.

8) Представительства компаний (Liaison Offices): представительство не может участвовать в любом импорте, экспорте, торговле или инвестициях в Шри Ланке. Компании, зарегистрированные за пределами Шри-Ланки могут иметь представительства на острове для реализации любой из следующих целей:

  • Деятельность на рынке планирования и координации развития бизнеса; 
  • Техническая поддержка и управление качеством; 
  • Контроль качества сырья и выпускаемой головной компанией продукции; 

9) Совместные предприятия (Joint Ventures): характеризуются тем, что большинство акций принадлежат нерезидентам. Совместные предприятия используются в основном для получения доступа к внутреннему кредитному рынку Шри Ланки. При этом доступ к кредитному рынку решается в каждом случае индивидуально и с предварительного одобрения со стороны Центрального банка.

10) Кооперативы (Cooperatives ): деятельность кооперативов регулируетсяЗаконом о создании Комиссии работников кооператива (Co-operative Employees' Commission), им же устанавливаются положения о заработной плате в отношении сотрудников кооперативных обществ и условий их труда. Комиссия должна состоять из 3 участников, назначаемых главой кооператива.

11) Холдинги и дочерние предприятия (Holding and Subsidiary Companies)

  • Компания считается дочерней другой компании, если другая компания владеет более чем 50% номинальной стоимости акций; или если она контролирует состав совета директоров.
  • Компания является Холдинговой компанией относительно другой компании, если другая компания является ее дочерней компанией.

Порядок регистрации компании в Шри Ланке

До начала деятельности компании

1) Выбрать уникальное имя для компании, которое должно быть утверждено  Регистратором компаний (Department of Registrar of Companies). Проверить зарегистрированные имена компаний Шри Ланки можно здесь: drc.gov.lk Форма 16А - проверка имени компании. Сборы составляют 1,110 руп. (1000 руп. пошлина + 11% налоги). После утверждения имени компании, оно действительно 3 месяца с даты подтверждения, если компания не будет зарегистрирована до окончания этого срока, то при повторной попытке регистрации наименования компании, пошлину придется оплачивать вновь.

2) Нанять секретаря компании. Это необходимо сделать до момента подачи документов на регистрацию бизнеса, т.к. данные о секретаре должны быть предоставлены в Форме №1-9. Сумма оплаты услуг секретаря компании может варьироваться от компании к компании, но обычно устанавливается в пределах 10-15,000 руп./месяц. Существует отдельная услуга по предоставлению услуг секретаря на период, пока компания находится в процессе регистрации.

3) Разработать Учредительный договор (Memorandum of Association) и Устав компании (Articles of Association), включающий в себя полное подробное описание деятельности компании и всех ее участников:

  • имя компании,
  • район, в котором зарегистрирован офис компании,
  • цели, для которых компания образуется,
  • сумма уставного капитала акционерного общества,
  • состав акционеров общества,
  • ограничения ответственности участников акционерного общества,
  • правила внутреннего управления компанией, включая права и обязанности ее участников.

Впоследствии, например, в случае расширения бизнеса (по аналогии с российской схемой), возможно добавлять дополнительные виды деятельности путем внесения дополнений в Устав. Согласно новым правилам, теперь не требуется нотариального заверения данных учредительных документов.

4) Оплатить необходимые пошлины за регистрацию компании. Подготовить документы для подачи в Реестр компанийвместе с уплатой необходимых сборов. Оплата за регистрацию компании составляет: Форма №1 (регистрация компании) - 15,000 руп., Форма №18 (согласие директора) - 1,000 руп., Форма №19 (согласие секретаря) - 1,000 руп., Форма №1-6 Учредительный договор - 1,000 руп. и налоги 11%, итого 19,980 руп. Подробно о составе процедуры можно узнать здесь www.gic.gov.lk/gic/index.php?option=com_info&id=482&task=info&lang=en Свидетельство о регистрации компании выдается в течение 3х дней. Иностранная компания, зарегистрированная в Шри-Ланке, является полноценным юридическим лицом и имеет те же обязательства и несет ту же ответственность, что и любая другая местная компания. 

5) Подать публичное уведомление о регистрации компании. Любая новая компания обязана подать публичное уведомление о начале деятельности в течение 30 рабочих дней в 3х ежедневных газетах и 1й правительственной. Доказательства публичного уведомления о регистрации должны быть предоставлены Регистратору компаний. Стоимость процедуры ок. 7,000 руп., срок прохождения обычно составляет 3 дня.

Во время деятельности компании

6) Регистрация в Налоговом управлении и получение идентификационного номера налогоплательщика (Tax Identification Number (TIN)) Услуги отдела внутренних доходов Департамента. 

Для прохождения регистрации необходимо  заполнить форму C152 на присвоение номера налогоплательщика (TIN). Необходимо выбрать одну из следующих целей:

  • Индивидуальный бизнес, для ведения бизнеса (Individual Business);
  • Партнерство, для ведения бизнеса (Partnership Business);
  • Акционерные общества с ограниченной ответственностью, для ведения бизнеса (Limited Liability Companies);
  • Компании с ограниченной ответственностью, для ведения бизнеса (Limited Companies);
  • Компания с ответственностью участников в гарантированных ими пределах, для ведения бизнеса (Company limited by guarantee);
  • Компании, зарегистрированные за пределами страны, для ведения бизнеса (Companies Incorporated Outside of the Country);
  • Другие проекты.

Далее проводится проверка данных заявителя, верификация - эксперт проверяет на достоверность имя, адрес, номер телефона, номер паспорта, регистрационный номер компании, и пр. После проверки присваивается номер налогоплательщика (TIN). Процедура бесплатна, обычно проводится в один день с проведением публичного уведомления о регистрации.

Каждый человек, занимающейся ведением налогооблагаемой деятельности должен зарегистрироваться как плательщик НДС (Value Added Tax (VAT)). Выдача номера плательщика НДС производится на основании уже полученного номера налогоплательщика (TIN). Регистрация номера плательщика НДС (VAT) производится в Налоговом Департаменте. В зависимости от ранее выбранной формы, будет различаться набор документов для регистрации VAT, отдельно прописанный для каждой формы компании.  Номер плательщика может быть временным и постоянным,  его получение - обязанность любого лица, связанного с импортом, экспортом, клирингом и транспортно-экспедиционной деятельностью. 

НДС взимается в случае, если квартальный оборот прибыли, подлежащей налогообложению составляет более 500,000 руп. (Согласно Value Added Tax Act No. 14 of 2002). Может быть получен после того как компания начинает свою деятельность. 

7)Регистрация в Департаменте труда, в Резервном фонде (Employees Provident Fund (EPF)) и Целевом фонде (Employees’ Trust Fund Board (ETF). Компании Шри Ланки обязаны премировать работников, проработавших более пяти лет. Это требование не относится к компаниям, штат которых составляет менее 15 сотрудников. На работодателей частного сектора не распространяются обязательные пенсионные отчисления. Взнос в Резервный фонд (Employees’ Provident Fund (EPF)) в отношении каждого сотрудника рассчитывается в соответствии с их общим доходом за конкретный месяц: 8% от работника и 12% от работодателя. 

Целевой фонд (Employees’ Trust Fund Board (ETF)) не имеет отдельной процедуры регистрации для перевода отчислений. Отчисления в ETF делаются через регистрационный номер EPF. Перечисление взносов в EPF за сотрудников компании является единоличной обязанностью работодателя. Работник имеет право на перевод отчислений в Целевой фонд с первого дня занятости, вне зависимости от того, является ли сотрудник постоянным или временным, работает ли на окладе или по сдельной оплате. Взносы перечисляются работодателем ежемесячно. Для получения регистрации в ETF необходимо:

  1. Пройти регистрацию в Резервном фонде EPF и получить номер работодателя. Этот номер используется для одновременной оплаты взносов в фонды EPF и ETF.
  2. При регистрации нового работодателя, ранее не зарегистрированного в EPF, необходимо получить временный номер для перечисления взносов в EPF. Это можно сделать в Contribution/Collection Section, тел. +94-11-250-39-11, расположен на 10м этаже в здании Секретариата Министерства труда (Labour Secretariat), Коломбо-5.

При прохождении регистрации в ETF работодатель должен указать к какой из двух категорий он относится: небольшой (менее 15 сотрудников) или крупный (более 15 сотрудников). В зависимости от выбранной категории, работодатель пользуется извещением о перечислении средств формы R1 (Remittance Advice R1 для крупных) или формы R4 (Remittance Advice R4 для небольших). При этом крупный работодатель не может изменить используемую форму извещения R1 на форму R4 даже в случае уменьшения количества сотрудников в компании. Также работодатель обязан ежегодно предоставлять Форму 2 с детализацией членских взносов. Перевод взносов в фонд ETF должен поступить не позднее последнего рабочего дня следующего месяца. В случае задержки перевода начисляются пени. Взносы в Целевой фонд можно делать через интернет, путем перевода средств с банковского счета.

Выдача физического свидетельства о постановке на учет в фондах ETF и EPF может занимать до нескольких месяцев, однако, номер компании-заявителю присваивается на основании поданного заявления, а потому компания может платить отчисления с момента подачи заявления на основании присвоенного номера. Оба фонда, Резервный и Целевой, принадлежат правительству страны и подчинены Центральному банку Шри Ланки. Процедура регистрации проводится бесплатно, обычно в один день с проведением регистрации в налоговых органах.

После проведения процедуры регистрации компании, открывается банковский счет компании и производится первичный выпуск акций.

Оплата государственной пошлины на первичный выпуск акций компании

После прохождения регистрации, в соответствии со ст. 50 Закона о компаниях, должна осуществить первичный выпуск акций. 0,5% от общего уставного капитала компании. Обычно это сумма 15,000 руп. Проводится процедура одновременно с регистрацией компании в налоговых органах. Акции выпускаются после первого собрания учредителей.


Процедура регистрации компании в Шри Ланке

registratsia kompani

Поделитесь с друзьями!